卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验...

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽VivienLeigh饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德LeslieHoward饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰OliviadeHavilland饰）的弟弟查尔斯。战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担，不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了...