六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。　　...

叶晓彤（叶玉卿饰）是一名收银员，她的丈夫阿波抛弃了她离家出走，天真单纯的叶晓彤又误入骗局，正在孤立无援之际，是住在同一栋大楼的警察刘正文（梁家辉饰）向她伸出了援手。在刘正文的帮助下，叶晓彤得到了一份汽车推销员的工作，然而叶晓彤对汽车一无所知，于是刘正文从零开始一点一滴的教导她，在此过程中，两人之间碰撞出了爱情的火花。正当他们的感情逐渐升温之时，阿波回到了叶晓彤的身边，这一次，叶晓彤不再软弱，她果断...