本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。...

本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中，小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过，将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”，并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性，让巴王超过与成人世界充满了斗争，直到有一天，他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了！粉提老师让他负责班级...

唐时大月国王子乌力罕（乌日根饰）逃到狄道避难，得到狄道兵马使李存山父女的帮助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在伺机杀他灭口，被逼无奈的乌力罕逃回大月国着急父亲的旧部复国成功，却又因为爱人李晨轩（夏晴饰）的离去而迁怒大唐，起兵攻占狄道，险些误将自己的儿子杀死，最后还是在索南坚“以身噬虎”的精神感召下重新认识了自己，将大月国交给大唐，自己回到卧龙寺出...