三十岁的廖天（童伟饰）遭遇中年危机，婚姻失败，事业无成，沦落到去KTV刷马桶。一次偶然的机会，他遇到了已经成为“大哥级”人物的老同学梁冬（王梁饰），被迫之下参加了高中同学聚会。在这里，廖天见到了到了昔日的朋友，还有当年喜欢过的校花——薛曼（黄蓉饰），勾起了他藏在心底的记忆，以及那段最美好又充满遗憾的青春时光。而所有人的改变也让廖天感受到青春逝去、无法重来的悲伤。廖天用自己的方式向青....